Was muss ich beachten, wenn ich mit anderen ein Startup gründe?

In Kürze

Rollen und Aufgabenbereiche der Mitgründer schriftlich in einer Geschäftsordnung oder im Gesellschaftsvertrag festlegen
Mehrheiten für Gesellschafterbeschlüsse regeln: einfache Mehrheit im Regelfall, mindestens drei Viertel bei Satzungsänderungen (§ 47, § 53 GmbHG)
Vestingregelung mit Wartezeit vereinbaren, bevor Anteile ausgegeben werden (§ 34 GmbHG)
Nutzungsrechte an vor der Gründung entstandenen Werken vertraglich auf die Gesellschaft übertragen
Exit-Zeitrahmen sowie Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten schon im Gesellschaftsvertrag mitdenken

Inhalt

Wie legt ihr als Mitgründer eure Rollen im Startup rechtssicher fest?
Welche Mehrheiten gelten für Beschlüsse der Gesellschafter?
Warum solltet ihr den Exit schon bei der Gründung mitplanen?
Was regelt eine Vestingregelung, wenn ein Mitgründer früher aussteigt?
Wem gehören die Rechte an eurer Geschäftsidee im Startup?
Beispiel: Der Ausstieg nach acht Monaten
Häufige Fragen

Die meisten Gründerinnen und Gründer beschäftigen sich zuerst mit dem Produkt und erst kurz vor dem Notartermin mit dem Gesellschaftsvertrag. Genau in diesem Vertrag stecken aber die Regeln, die im Streitfall über Anteile, Mehrheiten und Rechte entscheiden. 5 Punkte könnt ihr schon bei der Gründung klären und Euch damit spätere, teure Auseinandersetzungen ersparen.

1. Wie legt ihr als Mitgründer eure Rollen im Startup rechtssicher fest?

Ihr legt eure Rollen rechtssicher fest, indem ihr die Aufgabenbereiche schriftlich in einer Geschäftsordnung oder direkt im Gesellschaftsvertrag verteilt. Nur eine solche schriftliche Regelung bindet die Geschäftsführung auch im Innenverhältnis, also im Verhältnis der Gründer zueinander (§ 37 Abs. 1 GmbHG).

Eine GmbH braucht mindestens eine Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer (§ 6 Abs. 1 GmbHG). Seid ihr mehrere Mitgründer zugleich Geschäftsführer, gilt nach außen gegenüber Kunden und Vertragspartnern meist die volle Vertretungsmacht jedes Einzelnen, unabhängig von eurer internen Aufteilung.

Glaubt ihr, eine mündliche Absprache über Zuständigkeiten reiche aus, übersieht ihr einen wichtigen Punkt. Diese Absprache bleibt gegenüber Dritten wirkungslos, selbst wenn sie im Gesellschaftsvertrag festgehalten wäre (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Nach außen bleibt jede Handlung eines Geschäftsführers wirksam, auch wenn sie gegen eure interne Aufteilung verstößt.

Die praktische Konsequenz zeigt sich meist erst im Streitfall. Ohne schriftliche Geschäftsordnung haftet im Innenverhältnis oft diejenige Person, die formal als Geschäftsführerin eingetragen ist. Das gilt auch für Fehler in einem Bereich, den eigentlich ein anderer Mitgründer verantworten sollte, etwa Buchhaltung oder Vertrieb. Ein typischer Grenzfall entsteht, wenn zwei gleichberechtigte Geschäftsführer unterschiedliche Entscheidungen zum selben Thema treffen und beide auf ihre vermeintliche Zuständigkeit verweisen.

Der nächste Schritt lässt sich einfach umsetzen. Legt Rollen, Budgetgrenzen und Entscheidungswege noch vor der Gründung schriftlich fest, am besten als Anlage zum Gesellschaftsvertrag oder in einer separaten Geschäftsordnung. So könnt ihr im Streitfall belegen, wer wofür zuständig war, ohne dass ein Gericht die Aufteilung nachträglich rekonstruieren muss. Seid ihr euch unsicher, lässt sich die Aufteilung vorab mit einemAnwalt für Gesellschaftsrecht abstimmen.

2. Welche Mehrheiten gelten für Beschlüsse der Gesellschafter?

Für die meisten Beschlüsse reicht im Gesetz die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG). Für eine Änderung des Gesellschaftsvertrags selbst ist dagegen mindestens eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen nötig, zusätzlich zur notariellen Beurkundung des Beschlusses (§ 53 Abs. 2 und 3 GmbHG).

Ein häufiger Irrtum betrifft die Aufteilung zu gleichen Teilen. Habt ihr als zwei Mitgründer je 50 Prozent der Anteile, geht ihr vielleicht davon aus, dass bei Uneinigkeit automatisch nichts entschieden werden kann. Ihr nehmt an, der Status quo bleibe dann einfach bestehen.

Tatsächlich blockiert ihr euch bei einer solchen Aufteilung gegenseitig vollständig. Weder für einfache noch für satzungsändernde Beschlüsse erreicht eine Seite allein die nötige Mehrheit, wodurch selbst dringende Entscheidungen liegen bleiben können.

Euer Gesellschaftsvertrag kann für einzelne, besonders wichtige Entscheidungen höhere Quoren festlegen, als das Gesetz ohnehin verlangt. Das betrifft häufig größere Investitionen, die Aufnahme neuer Gesellschafter oder die Aufnahme von Fremdkapital. Solche erhöhten Schwellen schützen kleinere Gesellschafter davor, bei zentralen Fragen einfach überstimmt zu werden.

Legt ihr diese Schwellen vor der Gründung gemeinsam fest, vermeidet ihr spätere Blockaden. Ihr wisst dann von Anfang an, wie viele Stimmen für welche Entscheidung nötig sind. Praktisch empfiehlt sich eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte im Gesellschaftsvertrag mit der jeweils passenden Mehrheit dahinter. So einigt ihr euch nicht erst im Streitfall über die Auslegung des Gesetzes.

3. Warum solltet ihr den Exit schon bei der Gründung mitplanen?

Ihr solltet einen Exit schon bei der Gründung mitplanen, weil jede spätere Übertragung von Geschäftsanteilen ohnehin notariell beurkundet werden muss (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Klärt ihr diese Form und die Bedingungen dafür erst beim tatsächlichen Verkauf, verliert ihr wertvolle Verhandlungszeit gegenüber Investoren oder einem Käufer.

Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten sind gesetzlich nicht vorgesehen. Mit einem Mitverkaufsrecht dürft ihr als kleinere Gesellschafter bei einem Verkauf zu denselben Bedingungen mitziehen, mit einer Mitverkaufspflicht müsst ihr es sogar. Beide Varianten müsst ihr als eigene Klausel in euren Gesellschaftsvertrag oder in eine begleitende Gesellschaftervereinbarung aufnehmen. Ohne eine solche Klausel kann einer von euch mit einem kleinen Anteil einen vollständigen Verkauf der Firma blockieren, selbst wenn alle anderen Gesellschafter zustimmen.

Auch eine grobe Vorstellung vom Zeitrahmen hilft euch konkret weiter. Haltet ihr schon zur Gründung fest, ob in 3, 5 oder 10 Jahren ein Verkauf oder Börsengang angestrebt wird, richtet ihr spätere Finanzierungsrunden daran aus. So plant ihr Vestingfristen und Exitüberlegungen gemeinsam, statt sie isoliert voneinander zu verhandeln.

In der Praxis zeigt sich der Nutzen meist erst bei der ersten ernsthaften Kaufanfrage. Investoren und Käufer prüfen im Rahmen ihrer Prüfung, der sogenannten Due Diligence, gezielt, ob Mitverkaufsrechte, Vorkaufsrechte und Zustimmungserfordernisse geregelt sind. Fehlen diese Klauseln, verzögert sich der Prozess erheblich, weil ihr sie dann unter Zeitdruck und mit ungleicher Verhandlungsmacht nachverhandeln müsst. Einen Anwalt für Vertragsrecht findet ihr dafür schon vor der Gründung.

4. Was regelt eine Vestingregelung, wenn ein Mitgründer früher aussteigt?

Eine Vestingregelung, also eine zeitlich gestaffelte Zuteilung der Anteile, legt fest, wie viele Geschäftsanteile eines Mitgründers bei einem vorzeitigen Ausstieg an die Gesellschaft oder die verbliebenen Mitgründer zurückfallen. Rechtlich setzt das eine Einziehungsklausel in eurem Gesellschaftsvertrag voraus. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen ist nämlich nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag sie ausdrücklich erlaubt (§ 34 Abs. 1 GmbHG).

Entscheidend ist dabei der Zeitpunkt der Regelung. Ohne Zustimmung des betroffenen Mitgründers darf eine Einziehung nur erfolgen, wenn ihre Voraussetzungen schon vor dem Erwerb des Anteils im Gesellschaftsvertrag standen (§ 34 Abs. 2 GmbHG). Führt ihr eine Vestingklausel erst nachträglich ein, greift sie bei einem späteren Streit oft nicht mehr. Der betroffene Mitgründer müsste ihr dann einzeln zustimmen.

In der Praxis läuft eine solche Regelung meist über 4 Jahre. In den ersten 12 Monaten, der Wartezeit, sind noch gar keine Anteile unverfallbar, also sicher. Diese Wartezeit wird auch Cliff genannt.

Steigt einer von euch vor Ablauf dieser Wartezeit aus, fallen seine Anteile vollständig zurück. Danach werden meist pro Monat weitere Anteile unverfallbar, oft anteilig über die restliche Laufzeit verteilt.

Vereinbart ihr keine solche Klausel, bleibt ein ausgeschiedener Mitgründer weiterhin vollständig Gesellschafter, obwohl er nicht mehr für das Unternehmen arbeitet. Er behält sein Stimmrecht nach § 47 GmbHG und kann damit eure künftigen Beschlüsse blockieren, ohne selbst noch etwas zum Aufbau des Startups beizutragen. Neuen Mitgründerinnen oder Investoren könnt ihr die frei gewordenen Anteile in diesem Fall auch nicht mehr neu zuteilen.

5. Wem gehören die Rechte an eurer Geschäftsidee im Startup?

Die Rechte an einem Werk wie Quellcode, Design oder Text stehen zunächst immer der Person zu, die es persönlich geschaffen hat. Urheber ist nämlich der Schöpfer des Werkes (§ 7 UrhG). Das gilt auch dann, wenn diese Person später Mitgründerin eurer Gesellschaft wird.

Das Urheberrecht selbst lässt sich dabei nicht auf die Gesellschaft übertragen, sondern nur einzelne Nutzungsrechte daran (§ 29 Abs. 1 UrhG). Bei angestellten Mitarbeitenden gehen die Rechte an einem im Rahmen ihrer Aufgaben geschaffenen Computerprogramm zwar automatisch an den Arbeitgeber über (§ 69b Abs. 1 UrhG). Seid ihr Mitgründer ohne Anstellungsvertrag, gilt diese automatische Zuordnung jedoch gerade nicht, insbesondere in der Frühphase vor eurer eigentlichen Gründung.

Ein typischer Grenzfall betrifft genau diese Frühphase. Habt ihr eine erste Version des Produkts bereits vor der Gründung privat entwickelt, gehören die Nutzungsrechte daran zunächst weiterhin euch persönlich. Der späteren GmbH gehören sie noch nicht automatisch, selbst wenn ihr die Software von Anfang an gemeinsam als künftiges Firmenprodukt verstanden habt.

Die praktische Konsequenz betrifft vor allem spätere Finanzierungsrunden. Ohne einen eigenen Übertragungsvertrag bleibt rechtlich unklar, wem die Grundlage eures Produkts tatsächlich gehört. Investoren prüfen diesen Punkt vor einer Beteiligung gezielt, weil eine ungeklärte Rechtelage den Wert eures Startups mindert.

Der nächste Schritt ist deshalb, die Nutzungsrechte an allen vor der Gründung entstandenen Werken mit einem eigenen, schriftlichen Vertrag ausdrücklich auf eure Gesellschaft zu übertragen. Diesen Übertragungsvertrag lasst ihr euch am besten anwaltlich aufsetzen.

6. Beispiel: Der Ausstieg nach acht Monaten

Frau M. und Herr K. gründen eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro und je 50 Prozent der Geschäftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag ist eine Vestingregelung über 4 Jahre mit einer Wartezeit von 12 Monaten vereinbart. Zusätzlich haben beide vor der Gründung per Vertrag alle Nutzungsrechte am gemeinsam entwickelten Prototyp auf die künftige GmbH übertragen.

Nach 8 Monaten steigt Herr K. aus persönlichen Gründen aus dem Startup aus. Da die Wartezeit von 12 Monaten zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgelaufen ist, sind seine Anteile weiterhin vollständig verfallen, also zu 0 Prozent unverfallbar. Die Gesellschaft zieht seinen gesamten Anteil deshalb gegen Erstattung des Nennwerts von 12.500 Euro ein (§ 34 Abs. 1 GmbHG), wie es der Gesellschaftsvertrag bereits bei der Gründung vorsah.

Frau M. kann die frei gewordenen 50 Prozent anschließend an eine neue Mitgründerin oder an einen Investor ausgeben, ohne dass Herr K. dem als ausgeschiedener Gesellschafter noch zustimmen müsste. Weil die Nutzungsrechte am Prototyp bereits vor dem Ausstieg auf die GmbH übertragen wurden, bleibt der Weggang von Herrn K. zudem ohne Folgen für die Rechte am Produkt selbst.

Hätten Frau M. und Herr K. auf beide Klauseln verzichtet, sähe die Lage deutlich schwieriger aus. Herr K. bliebe trotz Ausstieg zu 50 Prozent Gesellschafter und könnte mit seiner Stimme jede künftige Finanzierungsrunde blockieren. Zusätzlich müsste die GmbH die Nutzungsrechte am Prototyp im Streitfall erst nachträglich von ihm einholen, bevor sie das Produkt uneingeschränkt weiterentwickeln oder verkaufen könnte.

7. Häufige Fragen

1. Reicht eine UG haftungsbeschränkt für den Start eines Startups?

Eine UG haftungsbeschränkt reicht rechtlich für den Start eines Startups aus, Du kannst sie bereits mit 1 Euro Stammkapital gründen. In der Praxis verlangen Investoren bei größeren Finanzierungsrunden aber häufig die vorherige Umwandlung in eine GmbH mit mindestens 25.000 Euro Stammkapital.

2. Was kostet die notarielle Gründung einer GmbH?

Die Kosten hängen vom Stammkapital, vom Umfang eures Gesellschaftsvertrags und vom beauftragten Notariat ab. Üblich sind einige hundert bis wenige tausend Euro für Beurkundung, Handelsregisteranmeldung und Beratung zusammen.

3. Wie lange dauert die Eintragung einer GmbH ins Handelsregister?

Nach der notariellen Beurkundung dauert die Eintragung ins Handelsregister meist 1 bis 3 Wochen, abhängig vom zuständigen Registergericht und der Vollständigkeit eurer Unterlagen. Bis zur Eintragung haftet ihr für Geschäfte im Namen der Gesellschaft grundsätzlich auch persönlich, danach nur noch mit dem Vermögen der GmbH.

4. Was passiert mit den Anteilen eines Mitgründers ohne Vestingregelung?

Ohne Vestingregelung bleibt ein ausgeschiedener Mitgründer trotz seines Ausstiegs vollständig Gesellschafter und behält dabei auch sein volles Stimmrecht. Eine Einziehung ist dann nur noch mit seiner Zustimmung oder über eine nachträglich verhandelte Abtretung möglich, was sich in der Praxis oft als schwierig und langwierig erweist.

Dieser Beitrag bietet allgemeine Informationen und ersetzt keine anwaltliche Beratung im Einzelfall. Rechtlich geprüft von Felix Grözinger, Rechtsanwalt für Unternehmens-/Handelsrecht und Vertragsrecht. Stand: September 2026.

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