Welche Rechtsform ist die richtige für mein Startup?
In Kürze
• GmbH: mindestens 25.000 Euro Stammkapital, davon 12.500 Euro sofort einzuzahlen (§ 5, § 7 Abs. 2 GmbHG)
• UG (haftungsbeschränkt): schon ab 1 Euro Stammkapital möglich, dafür 25 Prozent des Jahresüberschusses als Rücklage (§ 5a GmbHG)
• GbR und OHG: kein Mindestkapital, aber persönliche und unbeschränkte Haftung mit dem Privatvermögen (§ 721 BGB, § 126 HGB)
• Körperschaftsteuer für GmbH und UG: 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer (§ 23 KStG)
• Für eine Finanzierung durch Wagniskapitalgeber ist die GmbH in der Praxis die übliche Rechtsform
Inhalt
1. Hafte ich mit meinem Privatvermögen, wenn mein Startup Schulden macht?
2. Wie viel Steuern zahlt mein Startup je nach Rechtsform?
3. Welche Rechtsform brauche ich, um Investoren an Bord zu holen?
4. Wie viel Aufwand und Kosten verursacht eine GmbH im Vergleich zur UG?
5. Beeinflusst meine Rechtsform, wie ernst mich Kunden und Geschäftspartner nehmen?
6. Beispiel: Zwei Gründerinnen entscheiden sich für eine Rechtsform
7. Häufige Fragen
Wer ein Startup gründet, muss meist innerhalb weniger Wochen entscheiden, in welcher Rechtsform das Unternehmen laufen soll. Diese Entscheidung wirkt sich auf Haftung, Steuern und die Chancen auf eine Finanzierung aus und lässt sich später nur mit Aufwand ändern.
1. Hafte ich mit meinem Privatvermögen, wenn mein Startup Schulden macht?
Bei einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) haftest Du nicht mit Deinem Privatvermögen. Bei einer GbR oder einer OHG haftest Du dagegen in voller Höhe mit Deinem Privatvermögen (§ 721 BGB, § 126 HGB).
Viele Gründerinnen und Gründer nehmen an, eine informelle Zusammenarbeit ohne Vertrag sei rechtlich folgenlos. Tatsächlich entsteht bereits durch gemeinsames wirtschaftliches Handeln automatisch eine GbR, auch ohne schriftlichen Vertrag (§ 705 BGB). Wer zu zweit ein Projekt betreibt und dabei Rechnungen im gemeinsamen Namen stellt, gründet damit meist ungewollt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR. Sie ist die einfachste Form einer Personengesellschaft.
Gerät das Startup in Zahlungsschwierigkeiten, können Gläubiger bei einer GbR oder OHG auf das private Konto, das Auto oder die Wohnung jedes einzelnen Gesellschafters zugreifen. Das gilt unabhängig vom eigenen Anteil: Jeder Gesellschafter haftet für die gesamte Schuld, nicht nur anteilig (§ 421 BGB, gesamtschuldnerische Haftung). Bei einer GmbH oder UG haftet dagegen nur das Vermögen der Gesellschaft selbst. Das gilt nicht mehr, sobald eine private Bürgschaft übernommen oder Privatvermögen mit dem Gesellschaftsvermögen vermischt wird.
Wer dieses Risiko nicht eingehen will, sollte von Anfang an eine Kapitalgesellschaft gründen, also eine GmbH oder UG. Sprich diese Entscheidung mit einer Rechtsanwältin oder einem Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht durch, bevor die ersten Verträge im Namen des Startups unterschrieben werden.
2. Wie viel Steuern zahlt mein Startup je nach Rechtsform?
Eine GmbH oder UG zahlt auf ihren Gewinn 15 Prozent Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (§ 23 Körperschaftsteuergesetz, kurz KStG). Bei einer GbR oder OHG wird der Gewinn dagegen den Gesellschaftern direkt zugerechnet. Er wird mit deren persönlichem Einkommensteuersatz von bis zu 45 Prozent besteuert (§ 15 Einkommensteuergesetz, kurz EStG).
Bei Kapitalgesellschaften kommt zur Körperschaftsteuer in der Regel noch die Gewerbesteuer hinzu, deren Höhe die jeweilige Gemeinde über einen Multiplikator, den sogenannten Hebesatz, festlegt. In vielen Großstädten liegt die tatsächliche Belastung von GmbH und UG damit insgesamt bei rund 30 Prozent des Gewinns. Personengesellschaften wie GbR und OHG zahlen ebenfalls Gewerbesteuer, dürfen davon aber einen Teil auf die Einkommensteuer der Gesellschafter anrechnen (§ 35 EStG).
Der wichtigste Unterschied zeigt sich bei einbehaltenen Gewinnen. Wer Geld im Unternehmen belässt, um es später zu reinvestieren, zahlt bei einer GmbH weiterhin nur die rund 30 Prozent Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf Unternehmensebene. Die zusätzliche Steuer auf Ausschüttungen fällt erst an, wenn das Geld tatsächlich an die Gesellschafter ausgezahlt wird. Bei einer GbR wird der Gewinn dagegen sofort in voller Höhe mit dem persönlichen Steuersatz belastet. Das gilt unabhängig davon, ob er ausgezahlt oder im Unternehmen belassen wird. Wachsende Startups mit hohem Investitionsbedarf fahren steuerlich deshalb häufig besser mit einer GmbH.
3. Welche Rechtsform brauche ich, um Investoren an Bord zu holen?
Für eine klassische Equity Finanzierung durch Wagniskapitalgeber, im Englischen Venture Capital genannt, benötigst Du in aller Regel eine GmbH. Nur ihre Geschäftsanteile lassen sich rechtssicher und standardisiert an Investoren übertragen (§ 15 GmbHG).
Eine UG erfüllt formal dieselbe Struktur wie eine GmbH und kann grundsätzlich ebenfalls Anteile an Investoren ausgeben. In der Praxis verlangen professionelle Investoren vor einer nennenswerten Finanzierungsrunde jedoch fast immer die Umwandlung in eine vollständige GmbH mit mindestens 25.000 Euro Stammkapital. Ein Grund dafür: Das geringe Kapital einer UG gilt bei Investoren häufig als Warnsignal für mangelnde Substanz.
Bei einer GbR oder OHG scheidet eine klassische Investorenbeteiligung durch Übernahme von Geschäftsanteilen typischerweise aus. Es gibt dort keine standardisierten Geschäftsanteile, und jeder neue Gesellschafter wächst automatisch in die persönliche Haftung hinein. Wer eine Finanzierungsrunde plant, sollte deshalb schon bei der Gründung auf eine investorenfreundliche Rechtsform setzen. Im Zweifel ist das direkt die GmbH.
Bringen Gründerinnen und Gründer statt Bargeld eine Sacheinlage ein, etwa Software oder Ausrüstung, müssen sie deren Gegenstand und Wert im Gesellschaftsvertrag festhalten (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Das zuständige Registergericht prüft diese Angaben, bevor die GmbH eingetragen wird.
Jede Übertragung von Anteilen an einer GmbH muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Die Gesellschafterliste beim Handelsregister muss danach aktualisiert werden (§ 40 GmbHG).
4. Wie viel Aufwand und Kosten verursacht eine GmbH im Vergleich zur UG?
Die Gründung einer GmbH kostet je nach Kanzlei und Notar meist zwischen 500 und 1.000 Euro, allein für Notar und Handelsregister. Hinzu kommt das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Eine UG kann dagegen oft für unter 300 Euro gegründet werden, wenn das gesetzliche Musterprotokoll genutzt wird. Dieser standardisierte Gründungsvertrag (§ 2 Abs. 1a GmbHG) steht auch der GmbH offen. Wegen des höheren Stammkapitals spart er dort aber kaum Kosten.
Auch nach der Gründung bleibt der laufende Aufwand für beide Rechtsformen ähnlich hoch. Beide müssen jährlich einen Jahresabschluss erstellen und beim Bundesanzeiger offenlegen (§ 325 Handelsgesetzbuch, kurz HGB). Beide brauchen zudem eine ordentliche Buchführung und mindestens eine jährliche Gesellschafterversammlung. Der Unterschied liegt vor allem am Anfang, nicht im laufenden Betrieb.
Die UG eignet sich deshalb vor allem für Gründerinnen und Gründer, die mit wenig Startkapital beginnen und Rücklagen erst mit wachsendem Gewinn ansparen wollen. Sobald ausreichend Eigenkapital vorhanden ist, lässt sich die UG durch einen Kapitalerhöhungsbeschluss in eine reguläre GmbH umwandeln. Eine komplett neue Gesellschaft muss dafür nicht gegründet werden.
5. Beeinflusst meine Rechtsform, wie ernst mich Kunden und Geschäftspartner nehmen?
Ja, die Rechtsform beeinflusst die Wahrnehmung durch Kunden, Lieferanten und Banken spürbar. Der Zusatz GmbH im Firmennamen signalisiert im Geschäft zwischen Unternehmen, kurz B2B, häufig mehr Substanz als eine GbR oder eine UG.
Manche größere Geschäftspartner schließen Verträge mit Einzelunternehmen oder GbR aus internen Vorgaben heraus grundsätzlich nicht ab. Sie scheuen das Risiko, dass einzelne Gesellschafter unvermittelt ausscheiden oder die Vertretungsmacht unklar ist. Auch Banken prüfen bei der Kontoeröffnung oder Kreditvergabe die Rechtsform und verlangen bei Kapitalgesellschaften meist zusätzliche Unterlagen wie einen Handelsregisterauszug. Bei der Kreditvergabe behandeln sie geprüfte Kapitalgesellschaften aber oft günstiger als Personengesellschaften ohne Registereintrag.
Bei öffentlichen Ausschreibungen verlangen Vergabestellen häufig einen aktuellen Handelsregisterauszug als Nachweis der Rechtsform. Ohne Eintragung im Handelsregister, wie es bei einer GbR meist der Fall ist, scheidet eine Teilnahme an solchen Verfahren oft schon formal aus.
Für ein Startup, das frühzeitig mit etablierten Unternehmen zusammenarbeiten möchte, zahlt sich eine GmbH deshalb häufig schon vor der ersten Finanzierungsrunde aus. Sie erleichtert Vertragsverhandlungen im Geschäft zwischen Unternehmen. Für ein kleines Nebenprojekt ohne große Geschäftspartner reicht dagegen oft zunächst eine einfachere Rechtsform.
6. Beispiel: Zwei Gründerinnen entscheiden sich für eine Rechtsform
Anna und Lea entwickeln gemeinsam eine Buchhaltungssoftware für kleine Handwerksbetriebe. Bei der Gründung stehen ihnen insgesamt 8.000 Euro zur Verfügung, für eine GmbH mit mindestens 12.500 Euro sofort fälliger Einlage reicht das nicht. Sie gründen deshalb eine UG (haftungsbeschränkt) mit 5.000 Euro Stammkapital und nutzen dafür das gesetzliche Musterprotokoll. Dadurch bleiben die Notarkosten bei rund 150 Euro (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Nach eineinhalb Jahren ist die Software profitabel, und ein Business Angel bietet 60.000 Euro für einen Anteil von 20 Prozent. Weil professionelle Investoren fast ausnahmslos eine GmbH verlangen, beschließen Anna und Lea eine Kapitalerhöhung. Sie erhöhen das Stammkapital auf 25.000 Euro und wandeln die UG damit in eine reguläre GmbH um. Anschließend können sie die Finanzierungsrunde rechtssicher abschließen.
7. Häufige Fragen
Kann ich eine UG später in eine GmbH umwandeln?
Ja, eine UG (haftungsbeschränkt) lässt sich durch eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro Stammkapital in eine reguläre GmbH umwandeln (§§ 55 ff. GmbHG). Eine komplett neue Gesellschaft muss dafür nicht gegründet werden, der Vorgang läuft über einen notariellen Gesellschafterbeschluss und die Eintragung ins Handelsregister.
Was kostet die Gründung einer GmbH beim Notar?
Die Notarkosten für eine GmbH liegen meist zwischen 300 und 800 Euro, abhängig vom Stammkapital und davon, ob das vereinfachte Musterprotokoll genutzt wird. Hinzu kommen rund 150 Euro für die Eintragung ins Handelsregister sowie Kosten für ein Geschäftskonto und gegebenenfalls eine Gründungsberatung.
Brauche ich für eine GmbH zwingend mehrere Gesellschafter?
Nein, eine GmbH lässt sich auch von einer einzigen Person als Einpersonengesellschaft gründen (§ 1 GmbHG). Du benötigst trotzdem das volle Mindeststammkapital von 25.000 Euro und musst weiterhin einen Jahresabschluss erstellen, auch wenn Du alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer zugleich bist.
Welche Rechtsform passt für ein kleines Nebenprojekt ohne Mitgründer?
Für ein Einzelprojekt ohne größere Haftungsrisiken reicht häufig ein Einzelunternehmen ohne eigene Gesellschaft, das formlos durch eine Gewerbeanmeldung entsteht. Sobald jedoch nennenswerte Umsätze, Mitarbeitende oder Vertragsrisiken hinzukommen, lohnt sich meist der Wechsel zu einer Kapitalgesellschaft wie der UG oder GmbH.
Muss ich als Startup Gewerbesteuer zahlen?
Ja, das gilt für alle vier Rechtsformen. Sowohl Kapitalgesellschaften wie GmbH und UG als auch Personengesellschaften wie GbR und OHG zahlen grundsätzlich Gewerbesteuer, sobald ein Gewerbebetrieb vorliegt (§ 2 Gewerbesteuergesetz, kurz GewStG). Rein freiberufliche Tätigkeiten können davon ausgenommen sein, das sollte im Einzelfall geprüft werden.
Wie lange dauert die Eintragung einer GmbH ins Handelsregister?
Nach der notariellen Beurkundung dauert die Eintragung ins Handelsregister in der Praxis meist ein bis drei Wochen. Wie lange es genau dauert, hängt vom zuständigen Registergericht ab und davon, ob alle Unterlagen vollständig eingereicht wurden. Vor der Eintragung besteht bereits eine sogenannte Vorgesellschaft mit eingeschränkter Haftung.
Dieser Beitrag bietet allgemeine Informationen und ersetzt keine anwaltliche Beratung im Einzelfall. Rechtlich geprüft von Georg Weber, Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, Unternehmensrecht und Handelsrecht. Stand: August 2026.
Anwalt oder Anwältin gesucht? Fall in 2 Minuten schildern und passende Anwälte matchen auf LawYeah.